Die Gründung von Wirtschaftsgesellschaften in Ungarn

1.         Allgemeine Übersicht über die Gründung von Wirtschaftsgesellschaften

 Wirtschaftsgesellschaften dürfen in Ungarn ausschließlich in einer der im Gesetz Nr. V aus dem Jahre 2013 über Wirtschaftgesellschaften bestimmten Gesellschaftsformen gegründet werden. Natürliche und juristische Personen bzw. Gesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit aus dem In- und Ausland dürfen gleichermaßen Gesellschaften zwecks Ausübung verschiedener Wirtschaftstätigkeiten gründen, in eine bereits tätige Gesellschaft als Gesellschafter eintreten bzw. eine Gesellschaftsbeteiligung (Aktie) erwerben. Zur Gründung einer Gesellschaft sind – mit Ausnahme der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Aktiengesellschaft – wenigstens zwei Gesellschafter erforderlich. Dieselbe natürliche Person darf gleichzeitig nur in einer Gesellschaft unbeschränkte Haftung haben.

 Der Gesetzgeber schreibt in Hinsicht von einigen Wirtschaftstätigkeiten (zum Beispiel: Versicherungs- und Banktätigkeiten) vor, dass diese Tätigkeiten ausschließlich in einer bestimmten Gesellschaftsform ausgeübt werden dürfen. Der Gesetzgeber kann in speziellen Fällen ausbedingen, dass die Gründung der Gesellschaft von der zuständigen Behörde genehmigt werden muss. In Hinsicht von einigen speziellen Tätigkeitsformen darf die Gesellschaft diese Tätigkeiten nur nach dem Erhalt der betreffenden behördlichen Genehmigungen beginnen. In Hinsicht solcher Tätigkeitsfomen, die an gewisse Bildungsqualifikation gebunden sind, darf die Gesellschaft diese Tätigkeiten nur in jenem Fall ausführen, wenn es in der Gesellschaft – unter an diesen Tätigkeiten persönlich mitwirkenden Gesellschaftern oder Arbeitnehmern bzw. den Personen, die aufgrund eines mit der Gesellschaft abgeschlossenen dauerhaften Vertrages zivilrechtlichen Charakters die Gesellschaft tätig sind – wenigstens eine Person gibt, die den durch die Rechtsregeln bestimmten Qualifikationsanforderungen nachkommen kann.

 Die Gründung einer neuen Gesellschaft erfolgt in Ungarn auf eine solche Weise, dass die Firmenunterlagen von den Gesellschaftern und vom Geschäftsführer unterzeichnet und von einem in Ungarn registrierten Rechtsanwalt gegenzeichnet werden. Die Unterschrift der Vertretungsberechtigten kann folgenderweise beglaubigt werden:

  1. durch ein notariell beglaubigtes Firmenzeichnungsexemplar oder
  2. durch ein, von einem ungarischen Rechtsanwalt gegengezeichnete Unterschriftsmuster, welches im Rahmen eines Firmeneintragungs- oder Änderungeintragungsverfahrens vom Rechtsanwalt angefertigt werden kann, wenn

a.)    er die Gründungsurkunde oder deren Abänderung anfertigt und gegengezeichnet hat und

b.)    das Unterschriftsmuster eine Anlage des Firmeneintragungs- oder Änderungseintragungsantrages ist.

 Innerhalb von 30 Tagen soll der Rechtsanwalt der Gesellschaft die Firmenunterlagen am zuständigen Handelsgericht vorlegen. Nach der Vorlage der Firmenunterlagen darf die Gesellschaft ihre Wirtschaftstätigkeit beginnen. Wenn die Gesellschaft auch solche Tätigkeiten ausüben will, welche – mit Rücksicht auf die betreffenden Rechtsvorschriften – eine behördliche Genehmigungen benötigen, dürfen diese Tätigkeiten erst nach der Eintragung der Gesellschaft und nach dem Erhalt der Genehmigungen ausgeübt werden.

 Der Antrag auf die Firmeneintragung oder Änderungseintragung kann ausschließlich auf elektronischem Weg eingereicht werden. Wenn die Firmenunterlagen in elektronische Form umgewandelt werden müssen, ist der Rechtsanwalt der Gesellschaft dazu berechtigt.

 2.         Die Kommanditgesellschaft

 Im Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft  übernehmen die Gesellschafter die Verpflichtung zur gemeinsamen Ausübung verschiedener Wirtschaftstätigkeiten. Die Haftung wenigstens eines Gesellschafters (Komplementär) soll hinsichtlich der durch das Gesellschaftsvermögen nicht gedeckten Verbindlichkeiten unbeschränkt sein. Ein anderer Gesellschafter (Kommanditist) haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur bis zum Wert seiner Vermögenseinlage. Das Gesetz bestimmt die Höhe des Mindeststammkapitals nicht, es darf von den Gesellschaftern frei bestimmt werden.

 Die Verfahrenskosten der Firmengründung sind (im Jahre 2014):

–          die Eintragungsgebühr ist HUF 100.000;

–          die Veröffentlichungsgebühr ist HUF 5.000;

–          der für die Wirtschaftskammer zu zahlende Jahresbeitrag ist HUF 5.000;

–          die Übersetzungskosten des Handelsregisterauszuges der ausländischen juristischen Personen.

3.         Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine solche Gesellschaft, deren Stammkapital aus den Stammeinlagen (Geldeinlagen und/oder Sacheinlagen) der Gesellschafter besteht. Der Gesellschafter ist verpflichtet, der Gesellschaft seine Stammeinlage zur Verfügung zu stellen. Der Gesellschafter haftet nicht- mit der in dem Gesetz festgelegten Ausnahme – für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die ungarische GmbH darf auch von einem einzigen Gesellschafter gegründet werden.

 Die Stammeinlage (der Mindestwert ist je HUF 100.000) besteht  aus der Geldeinlage oder der Sacheinlage der Gesellschafter. Als Sacheinlage können verpfändbare, verkehrsfähige Gegenstände, geistiges Eigentum, verkehrsfähige Rechte und die vom Schuldner anerkannten oder auf einem vollstreckbaren Gerichtsbeschluss beruhenden Forderungen berücksichtigt werden, welche durch die Wirtschaftsgesellschaft später ohne Zustimmung (Genehmigung) einer Drittperson übertragen werden können. Der Betrag des Stammkapitals darf nicht weniger als 3.000.000 HUF betragen. Die Stammeinlage darf auch hundertprozentig aus Sacheinlage bestehen. In diesem Fall ist die Sacheinlage gleichzeitig mit der Gründung vollkommen zur Verfügung der Gesellschaft gestellt werden. Nach der Unterzeichnung der Firmenunterlagen kann die Gesellschaft auch im Falle ins Handelsregister eingetragen werden, wenn die Gesellschafter weniger als 50% ihrer Geldeinlagen eingezahlt haben. In diesem Fall muss aber berücksichtigt werden, dass die Gesellschaft keine Dividende auszahlen darf, solange der Betrag des realisierten Gewinns und der bereits eingezahlten Geldeinlagen insgesamt den Betrag des gezeichneten Kapitals nicht erreichen. Die Bezahlung der Geldeinlagen und deren Bestätigung kann auf das separierte, von einer in Ungarn registrierten Bank geführte Konto der neuen Gesellschaft eingezahlt werden. Wenn die Bezahlung auf ein Bankkonto erfolgt, stellt die Bank eine Bestätigung über die Bezahlung aus. Wenn das Stammkapital in der Kasse der Gesellschaft hintergelegt wird, so kann die Bezahlung auch durch eine vom in Ungarn eingetragenen Rechtsanwalt gegengezeichnete oder von einem in Ungarn registrierten Notar beglaubigte Erklärung des Geschäftsführers bestätigt werden. Wenn die Bezahlung in die Kasse der Gesellschaft geleistet wurde, soll der Geschäftsführer das Bankkonto der Gesellschaft innerhalb von 8 Tagen nach der Eintragung der Gesellschaft eröffnen und die Geldeinlage auf dieses Konto bezahlen. Die restlichen Geldeinlagen müssen innerhalb von einem Jahr eingezahlt werden, die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag auch einen längeren Zeitraum feststellen. Wenn die Gesellschafter ihre Sacheinlagen nicht gleichzeitig mit der Gründung zur Verfügung der neuen Gesellschaft stellen, müssen sie diese innerhalb von 3 Jahren leisten. Falls die Sacheinlagen der Gesellschafter 50% des Stammkapitals erreichen, müssen die Sacheinlagen gleichzeitig mit der Gründung der neuen Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden.

 Im Sinne der geltenden Rechtsvorschriften gibt es keine Hindernisse, zum Geschäftsführer der Gesellschaft  eine ausländische Person zu bestellen. Der Geschäftsführer darf auf eine unbestimmte Zeitdauer bestellt werden.

Wenn die im Handelsregister eingetragenen ausländischen Personen keinen in Ungarn angemeldeten Wohnort haben, müssen sie einen Zustellungsbevollmächtigten, der einen angemeldeten Wohnort in Ungarn hat, bevollmächtigen.

 Die Verfahrenskosten der Firmengründung sind (im Jahre 2014):

–          die Eintragungsgebühr ist 100.000,- HUF, im Falle eines vereinfachten Eintragungsverfahrens 50.000,- HUF;

–          die Veröffentlichungsgebühr ist 5.000,- HUF;

–          der für die Wirtschaftskammer zu zahlende Jahresbeitrag ist HUF 5.000;

–          die Kosten der Anfertigung der beglaubigten Übersetzungen der Firmenauszüge der ausländischen juristischen Personen.

4.         Die Aktiengesellschaft

 Die Aktiengesellschaft kann durch die Aktienemission gegründet werden. Die Aktien haben eine bestimmte Anzahl und einen bestimmten Nennwert. Dem Gesetz nach ist der Aktionär gegenüber der Gesellschaft zur Zahlung des Nennwertes oder des Emmissionswertes verpflichtet.  Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft haftet der Aktionär – mit der durch das Gesetz bestimmten Ausnahme – nicht. Dem ungarischen Gesetz nach hat die Aktiengesellschaft zwei alternative gesetzliche Formen: die geschlossene (interne) Aktiengesellschaft und die öffentliche Aktiengesellschaft. Die Aktien der geschlossenen Aktiengesellschaft werden nicht in en öffentlichen Umlauf gebracht werden. Die Aktien der öffentlichen Aktiengesellschaft werden teilweise oder ganz in den öffentlichen Umlauf gebracht werden. Mit Rücksicht darauf, dass Aktionäre nicht durch eine öffentliche Ausschreibung gesucht werden dürfen, kann eine öffentliche Aktiengesellschaft nur auf eine solche Weise gegründet werden, dass sie zuerst als geschlossene Aktiengesellschaft gegründet wird und später ihre Umwandlung in eine öffentliche Aktiengesellschaft durchgeführt wird..  Das Mindestkapital der ungarischen öffentlichen Aktiengesellschaft beträgt mindestens zwanzig Millionen Forint und das Mindestkapital der ungarischen geschlossenen Aktiengesellschaft darf nicht weniger als fünf Millionen Forint sein.

 Die Verfahrenskosten der Firmengründung sind (im Jahre 2014):

 –          die Eintragungsgebühr ist HUF 100.000 (geschlossene Aktiengesellschaft), HUF 600.000 (öffentliche Aktiengesellschaft);

–          die Veröffentlichungsgebühr ist HUF 5.000;

–          der für die Wirtschaftskammer zu zahlende Jahresbeitrag ist HUF 5.000;

–          die Kosten der Anfertigung der beglaubigten Übersetzungen der Firmenauszüge der ausländischen juristischen Personen.

5.                  Die Änderungen aus dem Jahre 2012

 5.1. Die am 01. Januar 2012 in Kraft getretenen Änderungen

 Mit Rücksicht auf die gesetzlichen Änderungen sind die in Ungarn eingetragenen Wirtschaftsgesellschaften und die Einzelunternehmer ab dem 01. Januar 2012 verpflichtet, sich bei der Wirtschaftskammer registrieren zu lassen. Die Unternehmen sind verpflichtet, die Eintragung in das betreffende Register innerhalb von 5 Tagen nach der Eintragung ins Handelsregister an der aufgrund ihres Firmensitzes zuständigen Wirtschaftskammer zu beantragen. Die Registrierung hat zwei konjunktive Voraussetzungen: das Registrierungsformular muss der Wirtschaftskammer entweder mit der Post oder auf elektronischem Wege zugeschickt werden und der Jahresbeitrag von HUF 5.000 muss der Wirtschaftskammer bezahlt werden. Der Jahresbeitrag muss der zuständigen Wirtschaftskammer, die die Registrierung führt, bis 31. März des Berichtsjahres bezahlt werden. Die Wirtschaftskammer ist verpflichtet, den Wirtschaftsorganisationen  die im betreffenden Gesetz bestimmten Dienstleistungen zu gewähren.

 5.2. Die ab dem 01. März 2012 geltenden Änderungen

 Dem betreffenden ungarischen Gesetz nach darf nur eine solche Immobilie als Firmensitz angemeldet werden, zu derer Benutzung die Gesellschaft berechtigt ist. Ab dem 01. März 2012 sind die Gesellschaften verpflichtet, dem Handelsgericht die Rechtsgrundlage der Benutzung des Firmensitzes zu bestätigen.

 Budapest, den 17. Februar 2014

BALÁZS & KOVÁTSITS Rechtsanwaltskanzlei