1. Общие сведения о создании хозяйственных обществ
В Венгрии создание хозяйственных обществ осуществляется в формах, которые регламентированы только Законом V 2013 года «О Гражданском кодексе”. C целью осуществления корпоративной экономической деятельности создавать хозяйственное общество могут как отечественные так и иностранные учредители, – физические или юридические лица. Они имеют право входить в качестве участников в такое функционирующее общество и приобретать долю собственности (акции) в обществе. Для создания хозяйственного общества –за исключением общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества – требуется не менее двух участников. Физическое лицо одновременно может являться неограниченно ответственным участником только одного хозяйственного общества.
Отдельные виды экономической деятельности могут осуществляться исключительно в определенной, предписываемой законом форме, точнее говоря, закон может обусловить создание хозяйственного общества наличием ведомственной лицензии. В том случае, когда осуществление какой-либо экономической деятельности закон обусловливает получением ведомственной лицензии, то хозяйственное общество может заниматься этой деятельностью, только имея соответствующую лицензию. Деятельность, для занятия которой требуется соответствующая квалификация, – если в законе не имеется исключений –, хозяйственное общество может осуществлять только тогда, когда среди занятых в данной сфере деятельности участников и наемных работников общества, а также лиц, работающих по заключенному с обществом бессрочному гражданско-правовому договору, имеется хотя бы один человек, который отвечает установленным в законе квалификационным требованиям.
При создании хозяйственного общества регистрационные документы должны быть подписаны участниками, а также директорами общества и контрассигнированы адвокатом, принятым на учет в Венгрии. Засвидетельствование подписей представителей хозяйственного общества в будущем может совершаться двояко:
- Путем проставления подписи в соответствии с нотариально заверенной подписью либо
- с помощью контрассигнированного адвокатом образца подписи, который может быть изготовлен адвокатом исключительно в процессе оказания услуг по регистрации фирмы и регистрации изменений, или
а) когда адвокат составляет и контрассигнирует учредительный документ либо совершает и контрассигнирует поправку к этому документу, а также
б) когда образец подписи является приложением к заявлению о регистрации фирмы или регистрации изменений.
В течение 30 дней с даты подписания регистрационных документов они должны быть поданы адвокатом общества в соответствующий реестровый суд. После подачи регистрационных документов в реестровый суд общество имеет право функционировать. Если общество намерено заниматься такими видами деятельности, для которых на основании соответствующих правовых норм требуется ведомственная лицензия, то осуществлять эту деятельность можно после регистрации общества и получения лицензии.
Заявление о регистрации фирмы или регистрации изменений можно подавать исключительно электронным путем. Если фирменные документы должны быть составлены в электронном формате, то право на это имеет юридический представитель.
2. Коммандитное товарищество (товарищество на вере)
Согласно предусматривающему создание коммандитного товарищества учредительному договору компании, участники товарищества в целях осуществления корпоративной экономической деятельности возлагают на себя обязательство, которое заключается в том, что материальная ответственность минимум одного участника (полного товарища) по непокрываемым имуществом товарищества финансовым обязательствам является неограниченной и солидарной с остальными внутренними участниками (полными товарищами), и как минимум один другой, внешний участник (вкладчик) обязан лишь внести предусмотренный учредительным договором компании имущественный вклад, однако не отвечает, – за исключением, предусмотренным законодательством -, за обязательства товарищества. Размер начального капитала коммандитного товарищества законом не устанавливается, относительно этого участники свободны в своем решении.
Процессуальные расходы, связанные с созданием коммандитного товарищества (в 2014 г.):
– регистрационный сбор – 100.000 форинтов;
– оплата публикации – 5.000 форинтов;
– взнос в торговую палату – 5.000 форинтов
– расходы на подготовку официально заверенного перевода регистрационной выписки иностранных юридических лиц
3. Общество с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью представляет собой такое хозяйственное общество, которое создается с уставным капиталом, состоящим из взносов заранее установленного размера, и в котором ответственность участника перед обществом распространяется лишь на внесение взноса в уставный капитал и возможно на другой имущественный вклад, установленный учредительным договором компании. Участник не отвечает, – за исключением, установленным законодательством -, за обязательства общества. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено самостоятельно одним лицом.
Вклад в уставный капитал (сумма каждого составляет не менее 100.000 форинтов) является имущественным вкладом, который состоит из денежных и неденежных имущественных вкладов участников. Неденежными вкладами, составляющими часть уставного капитала, могут быть любые вещи, интеллектуальная собственность либо право, имеющие имущественную ценность, а также требование, признанное должником или подлежащее исполнению на основании судебного решения. В качестве неденежного вклада можно принять во внимание только такие, подпадающие под принудительное исполнение вещи, интеллектуальную собственность или права, которые, впоследствии, хозяйственное общество может передать без согласия (разрешения) третьего лица. Размер уставного капитала должен составлять не менее трех миллионов форинтов. . Общество с ограниченной ответственностью может быть cоздано только и исключительно с неденежным вкладом.. В этом случае неденежный вклад должен представляться полностью в распоряжение общества одновременно с его созданием. После подписания регистрационных документов участники должны внести деньги в сумме, составляющей не менее 50% уставного капитала (100.000 форинтов при создании единоличного общества), но регистрация общества может состояться и в том случае, когда участники не внесли даже половины их вклада в уставный капитал. Однако в этом случае следует принять во внимание, что общество имеет право не выплачивать дивиденды своим участникам до тех пор, пока не выплаченная, вычисленная согласно вкладам участников в уставный капитал прибыль вместе с произведенными участниками денежными имущественными вкладами не достигнет размера уставного капитала). Денежный вклад можно внести на особый счет в банке, состоящим на учёте в Венгрии, либо в собственную кассу фирмы. Если внесение денежного вклада производится на банковский счет, то банк об этом выдает справку; а если уставный капитал размещается в собственной кассе фирмы, то этот факт можно засвидетельствовать посредством составленного исполнительным директором заявления, контрассигнированного адвокатом или облеченного в форму нотариально заверенного официального документа. Если внесение произведено в кассу фирмы, то исполнительный директор в срок до 8 дней после регистрации фирмы должен открыть фирменный расчетный счет и внести на него денежную наличность уставного капитала.
Остальная часть денежных вкладов должна быть представлена в распоряжение общества в срок до 1 года после его создания, однако участники общества могут установить в учредительном договоре компании и более продолжительный срок. Если неденежные вклады не представляются в распоряжение общества одновременно с его созданием, то они должны быть внесены в срок до 3 лет с даты создания общества. Если же неденежные вклады достигают 50 % уставного капитала, то они должны быть представлены в распоряжение общества одновременно с его созданием.
Согласно соответствующим правовым нормам нет препятствий тому, чтобы исполнительным директором общества был иностранный гражданин. На основании соответствующего закона исполнительного директора можно назначать на неопределенный срок.
Если иностранные лица общества не имеют зарегистрированного места жительства в Венгрии, то должны дать доверенность лицу, имеющему венгерское гражданство, для получения официальной корреспонденции в Венгрии.
Процессуальные расходы, связанные с созданием общества (в 2014 г.):
– регистрационный сбор составляет 100.000 форинтов; при регистрации по упрощенной процедуре он составляет 50.000 форинтов.
– оплата публикации – 5.000 форинтов;
– взнос в торговую палату – 5.000 форинтов
– расходы на подготовку официально заверенного перевода регистрационной выписки иностранных юридических лиц.
4. Акционерное общество
Акционерное общество представляет собой такое хозяйственное общество, которое создается с уставным капиталом (внесенным уставным капиталом), состоящим из акций заранее установленного количества и номинальной стоимости, и в которой обязательство участника (акционера) перед акционерным обществом распространяется на оплату номинальной стоимости акции или стоимости акции, выпускаемой в обращение. Акционер не несет, – за установленным в законе исключением -, материальной ответственности по финансовым обязательствам акционерного общества. Акционерное общество функционирует в качестве закрытого или открытого акционерного общества. В качестве закрытого функционирует такое акционерное общество, акции которого не выпускаются в открытое обращение. В качестве открытого функционирует такое акционерное общество, акции которого котируются на бирже и частично или полностью выпускаются в открытое обращение. Учитывая, что собирать акционеров путем публичного извещения запрещается, открытое акционерное обществ нельзя создать тотчас. Акционерные общества должны создаваться сперва в форме закрытого акционерного общества, и затем оно позднее может принять решение о преобразовании в открытое акционерное общество. Размер уставного капитала для открытого акционерного общества должен составлять не менее двадцати миллионов форинтов, а для закрытого акционерного общества – не менее пяти миллионов форинтов.
Процессуальные расходы, связанные с созданием общества (в 2014 г.):
– регистрационный сбор – 100.000 форинтов (для закрытого акционерного общества), 600.000 форинтов (для открытого акционерного общества);
– оплата публикации – 5.000 форинтов;
– взнос в торговую палату – 5.000 форинтов
– расходы на подготовку официально заверенного перевода регистрационной выписки иностранных юридических лиц
5. Изменения в 2012 г.
5.1. Изменения, действующие c 1 января 2012 г.
С 01-го января 2012 г. в связи с изменениями в законодательстве для всех хозяйственных обществ снова стала обязательной их регистрация в торговой палате. Хозяйствующие организации через 5 рабочих дней после регистрации обязаны инициировать постановку на учет в соответствующей районной торговой палате по месту нахождения головного офиса хозяйствующей организации. Условием постановки на учет помимо представления предписанной торговой палатой анкеты с данными о хозяйствующей организации, которое совершается электронным путем или на бумажных носителях, является уплата в торговую палату годового взноса в сумме 5.000 форинтов. Взнос должен быть уплачен в срок до 31 марта текущего года в ведущую учет районную торговую палату, а торговая палата обязана оказывать хозяйствующей организации установленные законодательством услуги.
5.2. Изменения, действующие c 1 марта 2012 г.
Согласно положениям Закона V. 2006 года «О публичности фирм, процедуре по регистрации фирм в реестровом суде и окончательном расчете» (венгерская аббревиатура «Ctv.») головной офис, домициллий и филиал фирмы может являться такой недвижимостью, которая представляет собой собственность фирмы либо на пользование которой фирма имеет право. Нововведение заключается в том, что с 1-го марта 2012 г. фирма будет обязана представить в реестровый суд свидетельство, доказывающее правомерность пользования головным офисом.
Будапешт, 7 февраля 2014 г.
Адвокатская фирма „BALÁZS & KOVÁTSITS”