Constitución de una sociedad mercantil en Hungría

1.         La constitución de sociedades mercantiles

 En Hungría una sociedad mercantil sólo puede ser constituida de forma regulada por la Ley V/2013 sobre el Código Civil.

Con el fin de ejercer actividad mercantil, una sociedad comercial puede ser creada por personas físicas y jurídicas, húngaras y extranjeras, y por sociedades mercantiles sin personalidad jurídica, pueden entrar como socio en tal sociedad ya creada, y pueden adquirir participación en la sociedad (acciones). Para constituir una sociedad mercantil se precisa por lo menos dos socios, excepto en la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima. Una persona física sólo puede asumir responsabilidad ilimitada a la vez en una sociedad mercantil.

 La ley puede prescribir que algunas actividades mercantiles sólo pueden ser ejercidas de una determinada forma económica e incluso puede condicionar la constitución de una sociedad mercantil a autorización oficial. Si por una disposición legal alguna de las actividades mercantiles sólo puede ser ejercida con autorización oficial, la sociedad mercantil sólo puede desarrollarla en poder de la autorización. En el caso de una actividad que requiera calificación – si la ley no hace excepción- la sociedad mercantil sólo puede ejercer dicha actividad si entre los miembros, los empleados que colaboran personalmente en dicha actividad, o entre los que trabajan a favor de la sociedad a base de un permanente contrato de derecho civil, hay al menos una persona que cumpla los requisitos de calificación expresados por las disposiciones legales.

 A la hora de la constitución de una sociedad mercantil, los miembros de la sociedad y el funcionario dirigente tienen que firmar los documentos de la sociedad y un abogado registrado en Hungría tiene que refrendarlo. La firma auténtica del representante de la sociedad mercantil puede ser acreditada en adelante de dos maneras diferentes:

  1. con un documento refrendado por un notario sobre la firma auténtica, o
  2. con la ayuda de un modelo de firma refrendado por un abogado que sólo puede ser extendido durante el procedimiento de registro mercantil o de modificación

a.)      en el caso de que dicho abogado elabore y refrende el documento fundacional o su modificación y

b.)      en el caso de que el modelo de firma sea anexo de la solicitud de registro mercantil.

 El abogado debe presentar los documentos de la sociedad en 30 días después de la firma del contrato en el Registro Mercantil autorizado. Después de la presentación de los documentos de la sociedad en el Registro Mercantil, la sociedad puede empezar a operar. En el caso de que la sociedad quiera ejercer actividades que según los reglamentos pertinentes requieran autorización oficial, estas actividades solamente pueden ser ejercidas después del registro y de la autorización.

 La solicitud de registración o de la modificación del registro sólo puede ser presentada electrónicamente. Si es preciso, el representante legal de la sociedad mercantil está autorizado a convertir los documentos en forma electrónica.

2.         Sociedad Comanditaria

 Con el contrato de sociedad mercantil para establecer una sociedad en comandita, los miembros de la sociedad se comprometen a ejercer actividad mercantil común y como de negocio, de manera que al menos uno de los miembros (el socio colectivo) asume responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones no cubiertas de la sociedad, y, al menos uno de los otros miembros (el socio en comandita) tiene la obligación de aportar los fondos asumidos por él en el contrato de sociedad, mientras que no responde de las obligaciones de la sociedad – con excepciones dispuestas por la ley.

Los costes del procedimiento de la constitución (en 2014):

–          tasa de registro: 100.000 forintos;

–          tasa de publicación: 5.000 forintos;

–          contribución a la Cámara de Comercio 5.000 forintos;

–          costes de la traducción oficial de los documentos de sociedad de las personas jurídicas extranjeras


3.         Sociedad de Responsabilidad Limitada

 La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil constituida con un capital social (capital registrado) compuesto por depósitos, una suma determinada de antemano, y, en la que las obligaciones de los miembros ante la sociedad son solamente prestar su depósito y, alguna otra contribución en efectivo establecida en el contrato de sociedad.  Si la ley no hace excepción, el socio no responde de las obligaciones de la sociedad. Una sola persona también puede constituir una sociedad de responsabilidad limitada de manera autónoma.

 El depósito (una suma no inferior a 100.000 forintos por miembro) es la aportación de capital de los miembros que se compone de aportación pecuniario y de no pecuniario. La parte no pecuniaria del capital registrado puede ser cualquier género comerciable o un derecho con valor patrimonial, una obra intelectual o incluso activos reconocidos por el deudor o basados en una resolución judicial ejecutable. Como aporte de bienes no pecuniarios sólo se puede tener en consideración efectos, derechos, obras intelectuales que sean ejecutables y que en adelante puedan ser transferibles por la sociedad sin el consentimiento (el permiso) de un tercero. La suma del capital social no puede ser inferior a tres miliones forintos. Una sociedad de responsabilidad limitada también se puede ser constituida sólo con depósito no pecuniario. En este caso, hay que poner a disposición de la sociedad, al registración se puede ocurrir también si los miembros no pagaron ni la mitad de sus aportaciones.  Sin embargo en este caso hay que tener en cuenta que la sociedad no será autorizada a pagar dividendo a los miembros hasta que la suma de su beneficio y la aportación ya pagado no se consigua la suma del capital registrado. La aportación de capital puede ser ingresada bien en una cuenta bancaria separada y gestionada por un banco registrado en Hungría, o bien en la caja propia de la sociedad. Si se efectúa el pago a la cuenta bancaria, el banco expide un certificado sobre la suma ingresada; si se paga el capital social a la caja propia de la sociedad, este hecho tiene que ser acreditado por una declaración del director gerente refrendado por un abogado o por un documento público redactado por un notario. Si el pago se efectuó a la caja de la sociedad, después de la constitución de la sociedad, el director gerente tiene ocho días para abrir la cuenta bancaria de la sociedad e ingresar el capital social.

La parte restante de los depósitos en efectivo debe ponerse a disposición de la sociedad dentro de un año, pero los miembros pueden determinar un período más largo en el contrato de sociedad. En el caso de que los aportes no pecuniarios no se pongan a disposición de la sociedad a la hora de constituirla, estos deben ser ejecutados dentro de tres años. Sin embargo, si los aportes no pecuniarios llegan al 50% del capital social, hay que ponerlos a la disposición de la sociedad en el momento de la constitución.

 Según las disposiciones legales no tiene ningún obstáculo que una persona extranjera sea gerente de una sociedad mercantil. El gerente puede ser nombrado por un periodo de tiempo indefinido según la ley correspondiente. Si la persona extranjera registrada en el Registro Mercantil no disponde de domicilio en Hungría, debe encargar la entrega del correo a un agente húngaro que tenga domicilio registrado en Hungría.

 Los costes del procedimiento de la constitución (en 2014):

–          tasa de registro: 100.000 forintos; con la registración simple:  50.000 forintos

–          tasa de publicación: 5.000 forintos;

–          contribución a la Cámara de Comercio 5.000 forintos;

–          costes de la traducción oficial de los documentos de sociedad de las personas jurídicas extranjeras

4.         Sociedad Anónima

 La sociedad anónima es una sociedad mercantil que se constituye con un capital inicial (capital registrado) que se compone de acciones, cuya cantidad y valor nominal se determina previamente, y en la que las obligaciones de los miembros (los accionistas) no pueden superar el valor nominal o el valor de emisión de las acciones. El accionista no responde de las obligaciones de la sociedad anónima excepto en casos determinados por la ley. La sociedad anónima puede operar en régimen cerrado o público. Una sociedad opera en régimen cerrado en caso de que sus acciones no se cotizan de manera pública. La sociedad anónima opera de manera pública si sus acciones se cotizan públicamente,. Considerando que es prohibido adunar accionistas por venta pública, primeramente hay que establecer una sociedad anónima cerrada. Después esta sociedad se puede decidir de transofmarse en una sociedad anónima pública. . El capital inicial de una sociedad anónima pública no puede ser inferior a veinte millones de forintos, y en el caso de una sociedad anónima en régimen cerrado, a cinco millones de forintos.

 Los costes del procedimiento de la constitución (en 2014):

–          tasa de registro: 100.000 forintos en régimen cerrado, 600.000 forintos en el caso del público;

–          tasa de publicación: 5.000 forintos;

–          contribución a la Cámara de Comercio 5.000 forintos;

–          costes de la traducción oficial de los documentos de sociedad de las personas jurídicas extranjeras

5.         Cambios en 2012

5.1.      Cambios vigentes desde el 1 de enero de 2012

 Según las modificaciones legislativas recientes, desde el 1 de enero de 2012 cada sociedad mercantil debe registrarse en la Cámara de Comercio. Las sociedades mercantiles deben iniciar su registro dentro de 5 días después de su inscripción en la cámara comercial competente a la que pertenecen según su sede. La inscripción en el registro de la cámara requiere rellenar y entregar el formulario ordinario o electrónico de la cámara y pagar la contribución anual de 5.000 forintos a la cámara. La contribución tiene que ser pagada siempre hasta el 31 de marzo de cada año a la cámara territorial. Esta cámara registra las sociedades y debe prestar los servicios determinados por la ley a las sociedades mercantiles.

 

5.2.      Las modificaciones vigentes desde el 1 de marzo de 2012

Según las disposiciones de la Ley V./2006 sobre la publicidad y procedimientos judiciales y la liquidación de sociedades, la sede, la sucursal y las áreas usadas por la sociedad pueden ser inmuebles en propiedad de la sociedad o a cuyo uso la sociedad esté autorizado. Es una novedad que desde el 1 de marzo de 2012 la empresa debe entregar un certificado al Registro Mercantil que acredita el uso legítimo de su sede.

 

17 de febrero de 2014

Bufete de Abogados BALÁZS & KOVÁTSITS