1. Informazioni generali sulla costituzione delle società economiche
In Ungheria una società economica può essere costituita solo nella forma regolata dal Codice Civile ( legge No. V. dell’ anno 2013). Possono costituire una società economica per lo svolgimento comune di un’attività economica sia le persone naturali e giuridiche straniere ed ungheresi, sia le società economiche senza personalità giuridica, possono entrare come soci in una tale società già funzionante, possono acquistarci quota (azione). Per la costituzione di una società economica – eccetto la società a responsabilità limitata e la società per azioni -–ci vogliono almeno due soci. Una persona naturale può essere allo stesso tempo socio illimitatamente responsabile solo in una società economica.
La legge può prescrivere che certe attività economiche possono svolte solo in una determinata forma economica, oppure può legare la costituzione di una società economica ad una licenza dell‘autorità. Se lo svolgimento di qualche attività economica è legata dalle norme legali alla licenza dell‘autorità, quest‘attività può essere svolta dalla società economica solo in possesso della licenza. Se lo svogimento di un‘attività è legato ad un diploma, se non prevedono eccezioni le norme legali, la società può svolgerla, se c‘è almeno una persona tra i soci della società che collaborano di persona, tra gli impiegati oppure tra le persone che lavorano per la società in base ad un contratto durativo secondo il codice civile che è conforme ai requisiti della formazione determinati alle norme legali.
I soci ed i funzionari dirigenti della società economica devono firmare i documenti della società all‘occasione della sua costituzione ed un avvocato registrato in Ungheria deve controfirmarli. Il documento della firma autentica del rappresentante della società può essere provato in due forme:
1. da un documento legalizzato da un notaio registrato in Ungheria, oppure
2. da un modello di firma controfirmato da un avvocato registrato in Ungheria compilato esclusivamente per il procedimento della registrazione della società
a) nel caso in cui il documento di costituzione oppure la modificazione di esso viene preparato dallo stesso avvocato
b) e nel caso in cui il modello di firma è l’allegato della richiesta alla registrazione della società
L‘avvocato della società deve presentare i documenti della società entro 30 giorni dalla firma presso il tribunale del registro delle società. Dopo la presentazione dei documenti presso il tribunale del registro, la società può già funzionare. Nel caso che la società volesse svolgere anche attività legate secondo le norme legali all‘esistenza di una licenza dell‘autorità, queste attività possono essere svolte dopo il registro e con la licenza ottenuta.
La richiesta della registrazione o della modificazione della registrazione può essere presentata esclusivamente elettronicamente. Il rappresentante legale ungherese è autorizzato a modificare i documenti sociali elettronicamente.
2. Società in accomandita semplice
Con lo statuto sociale per la costituzione di una società in accomandita semplice i soci della società si assumono l’obbligo di svolgere un’attività economica comune come affare, nel modo che la responsabilità di almeno un socio (accomandatario) è illimitata per gli obblighi non coperti dal capitale della società ed è collettiva con gli altri accomandatari, mentre almeno un socio (accomandante) ha l’obbligo al servizio fino alla sua quota patrimoniale determinata dal contratto sociale, e non risponde – eccetto i casi determinati dalla legge – per gli obblighi della società. Il capitale della società in accomandita semplice non è determinato dalla legge, i soci possono deciderlo liberamente.
Le spese della costituzione (nel 2014):
– tassa di registro HUF 100.000,
– tassa di pubblicazione HUF 5.000,
– tassa di registrazione alla Camera di Commercio HUF 5.000
– La spesa della traduzione autentica degli estratti della società delle persone giuridiche straniere – dopo aver guardato l‘estratto della società, posso informarLa delle spese prevedibili.
3. Società a responsabilità limitata
La società a responsabilità limitata è una società economica costituita con un capitale sociale (il capitale registrato) composto dei depositi sociali (delle quote) con la somma determinata prima ed in questo caso l’obbligo del socio contro la società si estende solo al servizio del suo deposito sociale (della sua quota) ed eventualmente al servizio determinato nello statuto come altro contributo patrimoniale. Per gli obblighi della società – eccetto i casi determinati dalla legge- il socio non risponde. Anche una sola persona può costituire una società a responsabilità limitata.
Il deposito sociale (con una misura minima uguale di HUF 100.000,-.) è il contributo patrimoniale dei soci che è composto dalle quote pecuniarie e non pecuniarie. La quota non pecuniaria che fa parte del capitale registrato può essere qualsiasi cosa ed opera intellettuale oppure diritto con valore patrimoniale commerciabile, pretesa rata dal debitore o in base ad una decisione definitiva del tribunale a condizione di effettuabilità. Si possono prendere in considerazione come contributo non pecuniario solo cose, opere intellettuali oppure diritti o pretese che possono essere messe sotto l‘esecuzione e più tardi possono essere trasferiti dalla società economica senza il consenso (permesso) dei terzi. La somma del capitale sociale non può essere meno di tre milioni di fiorini (HUF). É possibile fondare una società a responsabilità limitata solo con quote non pecuniarie, in cui caso tutte le quote non pecuniarie devono essere messe a disposizione della società all’occasione della fondazione. Dopo della firma dei documenti sociali la società può essere registrata senza di pagare la quota pecuniaria, ma la società è autorizzata a pagare dividendo in questo caso, se il profitto realizzato ha già ottenuto il valore del capitale registrato. Il pagamento e la verificazione di esso può avvenire ad un conto bancario separato aperto presso una banca registrata in Ungheria, oppure mediante la dichiarazione dell’amministratore controfirmata da un avvocato ungherese o mediante un documento pubblico preparato da un notaio ungherese. Nel caso in cui il pagamento viene effettuato alla cassa della società, l’amministratore deve aprire il conto bancario della società entro 8 giorni dopo la registrazione a cui lui deve pagare il capitale sociale.
Il residuo del capitale sociale deve essere messo a disposizione della società entro un anno, ma i soci sono autorizzati a fissare anche un termine più lungo nei documenti sociali. Nel caso che le quote non pecuniarie non siano messe a disposizione della società all’occasione della fondazione le devono essere messe a disposizione entro 3 anni. Tuttavia se le quote non pecuniarie raggiungono il 50% delle quote dei membri, i membri devono mettere a disposizione della società tutte le quote non pecuniarie all’occasione della fondazione.
Secondo le norme legali relative non ci sono ostacoli che una persona straniera sia l‘amministratore della società. L‘amministratore può essere eletto secondo la legge relativa per un periodo illimitato.
Se l‘amministratore o il socio non ha un‘abitazione registrata in Ungheria, deve obbligatoriamente autorizzare una persona ungherese per la consegna della posta, la quale persona deve essere ufficialemente residente in Ungheria.
Le spese della costituzione (nel 2014):
– tassa di registro HUF 100.000,
– tassa di pubblicazione HUF 5.000,
– tassa di registrazione alla Camera di Commercio HUF 5.000
– La spesa della traduzione autentica degli estratti della società delle persone giuridiche straniere. – dopo aver guardato l‘estratto della società, posso informarLa delle spese prevedibili.
4. Società per azioni
La società per azioni è una societá economica costituita con un capitale sociale (capitale registrato) che è composto dalle azioni la cui quantità e valore nominale sono determinati prima, e la responsabilità del socio (azionista) contro la società per azioni si estende al servizio del valore nominale oppure valore d’emissione dell’azione. Per gli obblighi della società per azioni – eccetto i casi determinati dalla legge – l’azionista non risponde. La società per azioni funziona a circolo chiuso oppure pubblicamente. Funziona come società per azioni a circolo chiuso la società per azioni di cui azioni non sono quotati presso la borsa. Con rispetto al fatto che i soci di una società per azioni non possono essere raccolto publicamente,
una società per azioni pubblica non può essere costituita subito. La società per azioni deve essere costituita come una soccietà chiusa e dopo di questo la società può essere trasformata a una società pubblica. Il capitale sociale di una società pubblica per azioni non puó essere meno di venti milioni di fiorini (HUF) e il capitale sociale di una società privata per azioni non può essere meno di cinque milioni di fiorini (HUF).
Le spese della costituzione (nel 2014):
– tassa di registro HUF 100.000,(nel caso in cui funziona a circolo chiuso), HUF 600.000,. (se funziona come pubblica)
– tassa di pubblicazione HUF 5.000,
– tassa di registrazione alla Camera di Commercio HUF 5.000
– La spesa della traduzione autentica degli estratti della società delle persone giuridiche straniere. – dopo aver guardato l‘estratto della società, posso informarLa delle spese prevedibili.
- 5. Modificazioni nell’anno 2012
5.1. Modificazioni in vigore dal 1. gennaio 2012
Ai sensi delle recenti modifiche legislative, la registrazione di tutte le società economiche alla Camera di Commercio è nuovamente obbligatoria a partire dal 01. gennaio 2012. Gli imprenditori devono domandare la loro registrazione alla Camera di Commercio competente secondo la sede della loro società entro 5 giorni dalla registrazione della loro società. La registrazione alla Camera di Commercio avviene tramite la compilazione del formulario ordinario o elettronico della Camera ed il pagamento della contribuzione annuale di HUF 5.000. La compensazione deve essere versata alla Camera di Commercio territoriale fino al 31. marzo 2012. La Camera di Commercio è tenuto a prestare i servizi – fissati nella legge – agli imprenditori.
5.2. Modificazioni in vigore dal 1. marzo 2012
Secondo le disposizioni della legge rispettiva l’immobile, di cui proprietario è la società o a cui l’uso la societá è autorizzata può essere il sede legale di una società. Dal 1. marzo 2012 tutte le societá registrate in Ungheria sono tenute a verificare la legittimità dell’ uso della sede legale.
Budapest, il 17. febbraio 2014
BALÁZS & KOVÁTSITS Studio Legale